ナブカの一言が引き金となって、銃に手をかけたスーン。ナブカを守ろうとしたブゥはスーンに撃たれ、反射的に撃ち返したナブカによってスーンも命を落とした。やるせない怒りで体中を沸騰させたシュウはナブカにくってかかるが、そこにやって来たタブールによって気絶させられてしまう。アベリアの合図で虐殺は終わり、生き残ったザリ・バースの民は、ヘリウッド内の牢屋に押し込まれる。傷ついたシスとサラ、そしてシュウの姿がそこにあった。傷の手当が遅れ出血が止まらないシスは、サラに子供達を託し死んでいく。抵抗の術がないシュウだったが、その時牢屋の外にナブカが現れる。ブゥを死なせてしまったナブカは放心状態のところをタブールに裏切られ、腹に銃弾を受けていた。そして最後の力を振り絞ってシュウの元にやって来たのだ。「お前は帰れ、お前のいた所に…」そう言ってシュウに棒を渡すナブカ。シュウは牢を抜け出し、ララ・ルゥ救出に向かう! 空を飛ぶ要塞ヘリウッドの中で最後の戦いが幕を開く。

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