祝家荘側の女将軍・扈三娘は、言い寄る王英を一騎打ちで破るも、林冲によって生け捕りにされる。だが梁山泊軍は、欒廷玉の守る祝家荘へ手も足も出せずにいた。そこで呉用は、新たな仲間・孫立の欒廷玉とのよしみを利用して、城の内外から攻める策を提案する。

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