ドンらは、他社の社員からスターリング・クーパー・ドレイパー・プライス(SCDP)がラッキーストライクを失ったという情報を得る。ロジャーは、自分も今知ったようなフリをしてみせるが、非難から逃れられない。最大の顧客をなくし、会社の将来に不安が募る中、ドンは新規クライアントを獲得すべく必死になり、フェイに他社の顧客を紹介するよう迫る。ピートに女の子の赤ちゃんが生まれ、ドンは新しい秘書メーガンと関係をもつ。

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