劉邦(りゅうほう)たちは県令が守る県城を攻めるが、鉄壁の守りに歯が立たない。そこで仲間割れしたふりをして、樊カイ(はんかい)たちが自分を縛り敵に突き出しに来たかのように装う。だまされた県令は2人を城内に引き入れる。劉邦は近寄ってきた県令を盾に、仲間全員で城内に呼び込みついに沛県を手に入れる。沛県の長老たちは劉邦に、ここの指導者になってくれるよう頼みに来るが、劉邦は自分にそんな力量はないと断る。一方、各地で反乱が起こっていることに危機感を抱いた李斯(りし)は、二世皇帝・胡亥(こがい)と直接話をしようとする。だが、現れた趙高(ちょうこう)に、先帝の時代から影のように皇帝に付き添ってきた自分の方が、政務の時だけ皇帝に会っていた李斯より、強い力があると言われ会うのを阻止される。始皇帝が亡くなった時、自分の立場を守るあまりに、扶蘇(ふそ)を殺してしまったことを今さらながら悔む李斯だった。趙高は李斯の動向を怪しみ、李斯の力を封じようと、李斯が裏切ろうとしているという作り話を胡亥に告げる。

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