沛県の長老たちは、殺害された県令の後任には蕭何(しょうか)がふさわしいと考えるが、蕭何はそれを断り、劉邦(りゅうほう)を推す。仲間を集めた劉邦は自分が責任者になると宣言、"沛公"と呼ばれることになる。酒宴の席で、劉邦が後任になることに雍歯(ようし)が異議を唱えたものの、劉邦の決意を聞いて納得する。協力して劉邦を補佐しようと結束を強めていた時、曹氏(そうし)が劉邦との間にできた息子を連れて現れる。皆が驚いていると、呂雉(りょち)がその手をとって劉邦のそばへ連れて行き、「父ちゃん」と呼ばせる。その日の夜、劉邦と呂雉は互いに胸の内を語り合う。大罪を犯したから自分はもう家には帰れない、いい男を見つけて再婚しろと言う劉邦に、呂雉はどこまでもついて行くと答えるのだった。咸陽の宮殿では、趙高(ちょうこう)が戦況報告の使者が来ても皇帝に会わせないよう指示する一方、李斯(りし)を抹殺すべく策略を巡らしていた。職を辞して故郷へ帰ろうと決心した李斯は、胡亥(こがい)に会うために宮殿に赴くが、そこで待ち構えていた趙高の口車に乗って、胡亥に阿房宮の建築を中止しその費用を軍事費に充てること、反乱を鎮圧すべく親征することなどを進言するが、胡亥の怒りを買い、皇帝を侮辱し謀反を企てたとして投獄されてしまう。

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