劉邦(りゅうほう)は胡陵(こりょう)を攻めることにし、雍歯(ようし)を副将に指名する。ある日、兵士の訓練をめぐって雍歯と盧綰(ろわん)が諍いを起こすと、劉邦は再度、全員副将である雍歯に従え、と言い渡す。不満げな盧綰に対し、劉邦は、雍歯がどんな人物かは自分もよく知っている、しかし今は皆で力を合わせてくれと言い聞かせる。 蕭何(しょうか)は胡陵攻めに反対し、劉邦を止めようとするが、劉邦は聞き入れない。そこで、どうしても攻撃するなら事前に内情を探り、胡陵と方与(ほうよ)を結ぶ街道を遮断すべきだと提案する。 咸陽(かんよう)の牢獄で、趙高(ちょうこう)に反抗して投獄された大臣たちと李斯(りし)が共に胸中を語り合う。李斯は秦国のために奔走した30年を振り返り、刑死で人生を終えることに無常を感じるのであった。 刑場に引き出された李斯は、謀反を企てた罪により一族皆殺しの刑を言い渡され、息子と共に公開で処刑される。 一方、項梁(こうりょう)は東郡を攻めたものの苦戦を強いられていた。自分も戦に出たいと申し出るも項梁の承諾を得られない項羽(こうう)は、苛立ちを抑えきれずにいた。そこへ項梁から連絡を受けた龍且(りゅうしょ)が300人の兵を率いてかけつける。項羽は龍且と共に東郡を攻め、獅子奮迅の活躍の末ついに陥落させる。

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