定陶に向かっていた劉邦は、定陶に危険が迫っているとの知らせを聞き、さらに先を急いだ。だが仲間たちは、今さら行っても項梁は助け出せないし、無駄死になると反対する。それでも行こうとする劉邦を樊カイが殴って気絶させる。その頃、定陶はすでに廃墟と化し項梁は戦死していた。叔父を探しに駆け付けた項羽は、項梁の死体を見つけ涙を流す。民家で目を覚ました劉邦は、殴ったのが樊カイだと知り処罰しようとするが、仲間たちの言葉にほだされて樊カイを許す。だがそこに項羽が来ると知った劉邦は樊カイに鞭打ち刑を命じる。そして項羽には、定陶城外までは行ったが入城しなかったと詫びる。項羽は、部下に阻止されて入れなかったのだろうからお前のせいではないと言い、他の諸侯たちが誰も項梁を助けようとしなかった中で、ただ一人助けに行った劉邦の誠意に感動したと項羽は劉邦と義兄弟の契りを結ぶことを申し出る。北の戦場にいた韓信は、数人の楚軍の兵を引き連れ、秦の捕虜を使って秦の軍営を通り抜け、ようやく楚の軍営までたどり着く。だがそこで脱走兵だと疑われ、韓信は大きく憤慨する。

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