司馬欣(しばきん)が章邯(しょうかん)の幕営を訪れると、章邯は殺された20万人の兵を供養し自分の無能さを責めていた。鍾離昧(しょうりばつ)の幕営で酒を飲んでいた韓信(かんしん)は、武器を持たない20万人の捕虜を殺したことに失望し楚軍を去る決心をしたと鍾離昧に告げる。項羽(こうう)もまた自責の念にかられていた。虞姫(ぐき)はそんな項羽を母親のように抱きしめた。咸陽(かんよう)の町は劉邦(りゅうほう)軍の兵によって荒らされ、かつてないほど治安が乱れていたが、劉邦が宮殿にこもりきりのため蕭何にもどうすることもできない。そこへ、嶢関で項羽軍との衝突が起きたと知らせが入る。張良は嶢関を固守するよう命じたのは誰かと詰問するが誰も命じていないと言う。命令を下したのは劉邦だった。事の重大さに気づかない劉邦にあきれた張良は項羽が来るまで咸陽で待っていればいいと言い捨て宮殿を後にする。劉邦軍では内輪もめが起きていた。曹無傷(そうむしょう)は民家に押し入って悪事を働き、止めに入った周勃(しゅうぼつ)や樊カイ(はんかい)と騒動を起こしていた。軍規の乱れに業を煮やした樊カイの直言により、ようやく劉邦も自らを省みる。咸陽を去る決心をした劉邦はすべての財宝を宮殿に戻し、あらゆる門を封印して覇上へ移動した。曹無傷は密かに項羽を訪れ、自分が劉邦を攻める手引きをすると申し出る。項羽は出陣を決意。かつて張良に助けられた項伯(こうはく)は張良を逃がそうと密かに劉邦軍を訪れる。

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