劉邦(りゅうほう)は咸陽(かんよう)が燃える様子を見て項羽(こうう)の凶暴さを思い知るとともに、項羽との衝突を避けてきたせいで民を苦しませたと後悔する。 咸陽では略奪が続いていた。韓信(かんしん)はそれを見て、先に咸陽に入った劉邦はなぜ略奪をしなかったのかと考える。 虞姫(ぐき)は飢えた子どもたちのために倉庫の食料を放出しようとする。だが倉庫には何もなく若い女性が倒れていた。連れ帰ったその女性、若姜(じゃくきょう)は自分の生い立ちを虞姫に話し2人は心を通い合わせる。 項羽は范増の助言で、若姜を英布(えいふ)と結婚させ英布との関係を固める。項羽は皆を集めた席上で秦との戦いに援助しなかったものを殺し、諸侯に領土を分け与え、それぞれを王とした。項羽は関中を3つに分け、章邯(しょうかん)、司馬欣(しばきん)、董翳(とうえい)の3人をその王とし、劉邦には、僻地の巴蜀(はしょく)を与えようとした。それを聞いて憤慨する樊カイ(はんかい)たちに蕭何(しょうか)は、巴蜀は実は豊かで天然の要害の地なのでそこで英気を養えば良いと話す。

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