蕭何(しょうか)は劉邦(りゅうほう)に、項羽との戦いの前に章邯(しょうかん)を叩きつぶすべきだと言うが、劉邦は民を守るために章邯との戦いをできるだけ避けたいと司馬欣に章邯を説得させる道を選ぶ。項羽(こうう)は張良(ちょうりょう)からの知らせで、斉の田栄(でんえい)が謀反を企てていることを知る。激怒した項羽は范増(はんぞう)が止めるのも聞かず、劉邦から矛先を田栄へと転じて斉を討伐することを命じ、范増に彭城の守備を頼む。夜間、項羽(こうう)の幕営の近くをうろついていた若姜(じゃくきょう)は見つかって尋問されるが、虞姫(ぐき)は嘘をついて若姜を庇った。若姜は虞姫に問われ、実は秦の人間であることを明かす。しかし、捕まり項羽の前に引き出される若姜。項羽は若姜の誇りに満ちた覚悟を知り、処罰せずに釈放する。廃丘(はいきゅう)を何ヵ月もの間、守り続け和議の説得にも応じなかった章邯だが、韓信(かんしん)は水攻めの奇計でついに廃丘を攻略、一代の名将、章邯は壮絶な最期を遂げる。劉邦と差し向かいで酒を飲んでいた韓信は漢軍の将たちが率いることができる兵の数を聞かれ、自分は多ければ多いほどいいと答え、劉邦は10万人と答える。自分の人数が少ないことに怒った劉邦に、韓信は「自分が使うのは兵、漢王が使うのは将軍だ」と答える。

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