義帝(ぎてい)が項羽(こうう)の命を受けた鍾離昧(しょうりばつ)に暗殺される。劉邦(りゅうほう)は義帝の弔いを行い、楚討伐を天下に宣言する。 魏豹(ぎほう)は劉邦につくか項羽につくか悩んでいた。それを見た薄姫(はくき)は、どちらと戦っても負けるのなら距離が近い項羽につくように勧める。 楚軍に仕えていた陳平(ちんぺい)は、かつて自分が投降させた司馬ゴウ(しばごう)が再び背いたと知り、自分も項羽から責任を問われると考え、漢軍に鞍替えする。劉邦は魏豹を説得する道を選択し、その役目を陳平に託した。陳平の話を聞いても決心がつきかねている魏豹に、陳平は「時勢を読むべき。天下の流れからすれば、劉邦が勝ち項羽が負ける」と説き、それを聞いた魏豹は劉邦につくことを決める。 項羽は斉を攻撃して、王である田栄(でんえい)の命を奪うが、生き残った宰相の田横(でんおう)たちは兵を小分けにして民に紛れこませ小部隊で楚軍を攻撃し始めた。執拗な斉の攻撃に業を煮やした項羽は、楚の軍も小部隊に分散させると言い出すが…。

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