陳余(ちんよ)の奇襲にあい敗走した張耳(ちょうじ)が劉邦(りゅうほう)を頼ってやってくると、劉邦はそれを受け入れた。彭越(ほうえつ)が自軍の兵3万を連れて劉邦のもとに協力したいとやって来る。彭越と面会した張良(ちょうりょう)は、彭越の軍は御し難く、山賊にすぎないと劉邦に話す。しかし、魏豹(ぎほう)の台頭を警戒していた劉邦は、牽制のため彭越を魏の宰相として送り込むことを決める。 項羽(こうう)が斉の平定に追われている間に、諸侯と手を組むべきという張良の意見を受け、劉邦は夏侯嬰(かこうえい)を趙の陳余のもとへ送る。しかし、陳余は張耳の首を差し出せという条件を出す。その条件をのもうと決心した劉邦だったが、張耳から私財をなげうって兵を集めているという話を聞く。結局、劉邦は陳余のもとへ偽者の首を送り協力をとりつける。 諸侯と同盟を結んだ劉邦は50万の兵を率いて楚の都、彭城(ほうじょう)を攻めた。韓信(かんしん)は、斉にいる項羽が彭城へ取って返すことを見越して、斉と彭城の間に伏兵を置き項羽を襲撃する計略を立てるが、韓信の策を見抜いた范増はほとんど抵抗もせずに彭城から退却、漢軍と諸侯軍の兵たちは降ってわいた勝利に酔いしれるが…。

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