虞子期(ぐしき)は項羽(こうう)に、まず斉を平定した後、全軍で彭城(ほうじょう)に戻って漢と戦うべきだと訴えるが、項羽は少数の兵で劉邦(りゅうほう)を倒してみせると彭城に戻ることを決める。韓信(かんしん)はカイ徹(かいてつ)から劉邦に謝罪するよう説教されるが聞く耳をもたなかった。一方、劉邦は張良(ちょうりょう)からも、項羽が攻めてくるのに備えるべきだと言われるが心配しすぎだと取り合わない。さらに張良は全ての兵を韓信に任すべきだと言うが、韓信への怒りを抑えられない劉邦は韓信の話はもうするなと答える。劉邦に呼ばれた張耳(ちょうじ)と陳余(ちんよ)は、鉢合わせしてしまい、取っ組み合いのケンカをはじめる。何とか引き離した劉邦は、敵として憎み合うより仲間として楚と戦うべきだと諭し、趙の地は陳余に、張耳には新たな領地を与えることを提案する。彭城(ほうじょう)の近くに項軍が現れたと知った劉邦は、将兵を韓信に預けて彭城の守りを託した。韓信は彭城の東は悪路のため、項軍が攻めてくるはずがないと、北、西、南の守りを堅固にして項羽を待ちかまえる。その頃、項羽は手勢3万人を率いて城の北にたどりついていた。項羽は、虞子期と季布(きふ)に大部分の兵を預けると、自分はわずかな兵を率い東から奇襲をかけた。

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