メーガンはドンやペギーにウソをついてオフ・ブロードウェイのオーディションを受けに行く。ウソがばれた時、メーガンは、ドンに演技を諦めたことへの後悔の念を語る。翌日、ふたりは、メーガンが会社を辞めて演技への夢を追求することに同意。ピートはハワードの妻ベスと一度だけ肉体関係をもつ。ピートは彼女と再び会いたがるが、ベスは応じない。クライアントの依頼でCMソング用に流行りの音楽を探す事になったドンは、メーガンから ビートルズのレコードを渡される。

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