旧SCDP社のオフィスにCGC社のスタッフが引っ越してきたため、現場ではさまざまなトラブルが発生。競合するクライアントの整理が進められる一方で、ドンとテッドは新クライアントのマーガリンの広告案を練ることになる。しかし、テッドはCGC社を一緒に立ち上げたフランク・グリーソンがガンで余命わずか、ドンはローゼン医師の妻シルヴィアとの情事にかまけ、いずれも集中できない。やがて、命令プレイに飽きたシルヴィアは、ドンとの不倫関係を断つことになる。

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