プエルトリコでスカイに撃たれたウォードは、ホワイトホールを失ったエージェント33に救われ、逃避行を続けていた。ウォードは真意は不明ながら、エージェント33に素顔と自尊心を取り戻させようと計画。エージェント33のナノマスクを巧みに利用して空軍基地に潜入し、洗脳される前のエージェント33を知るバクシを拉致、ナノマスクは外せないもののついに素顔を取り戻す。

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