アベンジャーズの解散後、トニー・スターク(アイアンマン)の前に、死んだと思われていたレッド・スカルが現れる。キャプテン・アメリカを倒した彼はモードックと手を組んでいたのだ。トニーは世界平和を守るため、そして友であるキャプテン・アメリカの敵討ちのためアベンジャーズを再結集。レッド・スカルを追って南極へ。新人ファルコンも遅れて到着する。しかし敵地には、死んだと思っていたキャプテン・アメリカの姿が…!?

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