レッド・スカルにアーマーを奪われたトニー。アベンジャーズの本部に運び込まれる。トニーは一命をとりとめ、開発途中だった新しいアーマー、マークフィフティーに身を包み、レッド・スカルへの報復は1人ですると言い放ち、アベンジャーズの解散を告げる。一方、アイアンマンのアーマーを装着したレッド・スカル改め「アイアン・スカル」は、アベンジャーズ全員を倒そうと意欲を燃やす。そんな中、ソーとハルクは脳を支配される。

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