ドラキュラに操られたブラック・ウィドウがタワーに侵入。バンパイアの兵たちと共にアベンジャーズを襲う。アベンジャーズはウィドウを通じて、ドラキュラがキャプテンの命を狙っていることを知る。キャプテンとドラキュラは、かつて宿敵ヒドラを相手に共に戦った一種の同盟関係にあった。アベンジャーズはウィドウを救うため、ドラキュラが住むトランシルバニアへ。実はドラキュラをそそのかしていたのは、レッド・スカルだった。

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