レッド・スカルが四次元キューブを取り込んで「コズミック・スカル」となり宇宙へ。モードックは崩壊する基地に残ったアベンジャーズと秘密結社のメンバー全員をタワーに瞬間移動させて救う。トニーはタワーを操り秘密結社のメンバーを撃破し収監。その頃、スカルは全世界に現れ攻撃を始める。アベンジャーズのメンバーは世界中で闘い続けるが、ホークアイは視力を奪われ、ファルコンは傷つき、ソーはムジョルニアを失ってしまう。

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