尊敬を集める科学者でもある発明家が実験室で事故に遭い、その結果、ロボットの腕が体に結合してしまう。ドクター・オクトパスとなった彼は人質を取り、悲劇を招いた者たちへの報復を始める。スパイダーマンが彼と対峙する。

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