スパイダーマンの突然変異は、よからぬ方向にどんどん進み、ついにマンスパイダーに変身してしまう。スパイダーマン用の治療薬に取り組んでいた科学者は、クレイヴン・ザ・ハンターを雇い、マンスパイダーを正気に戻そうとするが…。同じ頃、パニッシャーもスパイダーマンを捜し出し、葬り去ろうとしていた。

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