試作品300号は、相手の一番怖いものに化けるエイリアン。リロの前では「ピエロ」、スティッチの前では「水」に変身して、人やモンスターたちをおびえさせている。300号退治に乗り出したリロとスティッチだが、すっかり怖がりになったスティッチは、300号と間違えて周囲の人々を攻撃し大騒動に!幽霊屋敷に逃げ込んだ300号にさらに苦しめられるが、スティッチはリロに教えられた「あること」を思い出し・・・。

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