南アメリカの熱帯雨林の奥深くで、アサートン博士(ジュリアン・サンズ)率いるアメリカ化学探検隊は新種のクモを発見する。それは、非常に攻撃的で、知的であり、しかも猛毒を持っていた。クモを採集した探検隊が水辺に戻って間もなく、同行していたカメラマン、マンリー(マーク・L・テイラー)が熱病で死んだ。その死体は彼の故郷であるカリフォルニアの小さな街、カナイマへ“小さな客人”とともに運ばれていった…。同じ頃、カナイマの町に新しい住人がやってきた。医者のロス・ジェニングス(ジェフ・ダニエルズ)と妻のモリー(ハーリー・ジェーン・コーザック)は、都会を離れ、ふたりの子供を育てるのにこのカナイマが理想の地だと考えてやってきたのだ。おいしい空気と心優しい町の人々は一家の夢を膨らますばかりだったが、これからという時、ロスと入れ代わりにリタイアするはずのメトカーフが、急に気が変わって仕事を続けると言い出した。小さな町にふたりの開業医は必要ない。それでもロスを気の毒に思って診療にきてくれた町の人々が、立て続けに突然死に見舞われ、メトカーフ医師までもが亡くなってしまう。ロスはそれらの死の原因が毒クモにかまれたことにあると気づき、アサートン博士と連絡を取る。そして、町の害虫バスター、デルバート(ジョン・グッドマン)とともに毒クモと闘うことになるが、ロスは不運にもクモ恐怖症(アラクノフォビア)だった…。

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